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海南钧达汽车饰件股份有限公司 关于向2021年股票期权激励计划激
时间:2022-08-02

  原标题:海南钧达汽车饰件股份有限公司 关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”或“钧达股份”)《2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)规定的股票期权预留授予条件已经成就,根据公司2021年第五次临时股东大会的授权,公司于2022年7月15日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,确定预留授予股票期权的授予日为2022年7月15日,现将有关事项说明如下:

  (一)2021年11月15日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

  (二)2021年11月15日,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

  (三)2021年11月16日至2021年11月25日,公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月26日,公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

  (四)2021年12月1日,公司召开2021年第五次临时股东大会审议通过了关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  (五)2021年12月6日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

  (六)2022年1月6日,公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定,确定以2021年12月6日为授予日,向符合授予条件的109名激励对象授予277.60万份股票期权,行权价格为40.40元/股。公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予登记工作。

  (七)2022年7月15日,公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见,公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  鉴于公司2021年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因放弃认购期权,根据公司2021年第五次临时股东大会的授权,公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》,同意对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次授予数量及预留数量进行调整。本次调整后,预留股票期权数量由43万份调整为44.90万份。

  除上述调整外,本次预留授予事项与已披露的《激励计划(草案)》不存在差异。

  根据本激励计划中股票期权授予条件的规定,激励对象获授股票期权需同时满足如下条件:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  综上所述,公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,激励计划的预留授予条件已经成就,同意向2名激励对象授予44.90万份股票期权。

  (二)预留授予股票期权的行权价格:89.55元/股,预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者的80%:

  1、预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股111.93元;

  2、预留部分股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量),为每股82.07元。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括钧达股份独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划预留授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  在可行权日内,预留授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权预留授予登记完成之日起满12个月后分三期行权。

  在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  本激励计划预留授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行业绩考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  注:上述“净利润”以经审计的捷泰科技扣除非经常性损益后的净利润,并剔除捷泰科技全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

  股票期权的行权条件达成,则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依据激励对象的考核结果确定其行权比例,个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。

  激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例:

  激励对象按照个人当年实际行权数量行权,考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

  五、激励对象为董事、高级管理人员的,在预留股票期权授予日前6个月卖出公司股份的情况说明

  激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹,公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定,公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起1在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2022年7月15日用该模型对预留授予的44.90万份股票期权进行测算。

  1、标的股价:111.73元/股(预留授予日公司收盘价为111.73元/股)

  3、历史波动率:21.96%、22.24%、22.70%(分别采用深证成指最近1年、2年和3年的年化波动率)

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  5、股息率:0.27%、0.50%、0.61%(取本激励计划公告前1年、2年、3年公司股息率的平均值)

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本次激励计划预留授予部分的股份支付费用,该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司 于2022年7月15日预留授予股票期权,则2022年-2025年股票期权成本摊销情况测算见下表:

  注:上述结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  (一)根据公司2021年第五次临时股东大会的授权,董事会确定本激励计划预留授予日为2022年7月15日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

  (二)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形,公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

  (三)本计划预留授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效,激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  (四)公司实施激励计划有利于健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。

  综上,我们一致同意公司本次股票期权激励计划的预留授予日为2022年7月15日,并同意向符合授予条件的2名激励对象授予44.90万份股票期权。

  1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和公司《2021年股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

  2、本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形,不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形,不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

  综上,监事会同意公司本次股票期权激励计划的预留授予日为2022年7月15日,并同意向符合授予条件的2名激励对象授予44.90万份股票期权。

  综上所述,本所律师认为,钧达股份本次授予预留股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权;本次授予的授予对象、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。公司授予预留股票期权的条件已经满足,公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为:

  截至报告出具日,钧达股份和本激励计划的激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的预留授予所必须满足的条件,本次股票期权的预留授予事项已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定,本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

  公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

  (四)《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》

  (五)《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议于2022年7月15日以通讯表决的方式召开,会议审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实,认为:

  1、预留授予激励对象名单与本激励计划所确定的激励对象相符,且均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定,均具备《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象条件。

  2、预留授予激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  3、预留授予激励对象均为公司公告激励计划时在公司任职的分管控股子公司上饶捷泰新能源科技有限公司(以下简称“捷泰科技”)的高级管理人员(包括在捷泰科技担任高管的公司董事、高级管理人员)、捷泰科技及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。

  4、公司2021年股票期权激励计划中的预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  5、预留授予激励对象中不包括监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,本次获授预留权益的激励对象主体资格合法、有效。

  6、公司和本次获授预留权益的激励对象均未发生不得获授/授予股票期权的情形,本次股票期权激励计划预留权益的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

  7、本次股权激励计划预留权益的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划(草案)》中有关授予日的规定。

  综上,www.202444c.com公司监事会认为,列入公司2021年股票期权激励计划中预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议于2022年7月15日以通讯表决的方式召开。公司于2022年7月15日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。因情况特殊,根据《公司章程》的有关规定并经全体监事一致同意,本次监事会会议豁免通知时限要求。公司监事共3人,参加本次会议监事3人,本次会议由监事会主席郑玉瑶女士召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《监事会议事规则》的有关规定。

  (一)审议通过《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》

  1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和公司《2021年股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

  2、本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形,不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形,不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

  综上,监事会同意公司本次股票期权激励计划的预留授予日为2022年7月15日,并同意向符合授予条件的2名激励对象授予44.90万份股票期权。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议于2022年7月15日以通讯表决方式召开。公司于2022年7月15日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。因情况特殊,根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意,本次董事会会议豁免通知时限要求。公司董事共9人,参加本次会议董事9人,公司董事长陆小红女士主持会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  (一)审议通过《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定以及公司2021年第五次临时股东大会的授权,董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意以2022年7月15日为预留授予日,向符合授予条件的2名激励对象授予44.90万份股票期权。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》。

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